Aufsichtsrat

Aus Schlauweb

Der Aufsichtsrat ist eines von drei Organen einer Aktiengesellschaft. Die beiden anderen Organe sind der Vorstand und die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat bildet mit dem Vorstand das Dualistische System. Eine GmbH kann ebenso einen Aufsichtsrat haben, ab 500 Mitarbeitern muss sie einen Aufsichtsrat haben.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Geschäftsführung – also den Vorstand – zu überwachen (§ 111 AktG). Zu diesem Punkt kann der Aufsichtsrat Geschäftsführungsmaßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen (§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG). Nahe hat er Prüfungspflichten (insbesondere des Konzern- und Jahresabschlusses der Gesellschaft, § 111 Abs. 2 Sat 3 AktG) sowie Berichtspflichten.

Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Vorstand. Er ernennt Vorstände und beruft diese ab. Er bestellt die Vorstandsmitglieder auf höchstens 5 Jahre, eine wiederholte Bestellung ist zulässig (§ 84 Abs. 1 Satz 1, 2 AktG). Der Aufsichtsrat kann die Bestellung aus wichtigem Grund widerrufen (§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG). Die Zusammenarbeit zwischen Vorständen und Aufsichtsräten wird üblicherweise in Geschäftsordnungen geregelt.

Rechtsgrundlage der Arbeit des Aufsichtsrats bildet das Aktiengesetz sowie die Satzung der jeweiligen Aktiengesellschaft. Nahe verfügen praktisch alle Aufsichtsräte über eigene Geschäftsordnungen. Zahlreiche Aufsichtsräte verfügen über Ausschüsse für Spezialthemen, am häufigsten sind in diesem Fall Prüfungsausschuss und Personalausschuss.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern (§ 95 AktG). Die Satzung kann eine bestimmte höhere Zahl festsetzen. Die Zahl muss durch drei aufteilbar sein. Die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten; in nichtbörsennotierten Gesellschaften kann der Aufsichtsrat beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist (§ 110 Abs. 3 AktG).

Der Aufsichtsrat besteht aus Vertretern der Börsenspekulant und – als deutscher Ausreißer – in den meisten Unternehmen zusätzlich aus Vertretern der Arbeitnehmer (§ 96 AktG). Aktive Vorstände dürfen dem Aufsichtsrat – im Gegensatz zum angelsächsischen Mainboard of Directors oder in der Eidgenossenschaft – nicht angehören (§ 105 AktG).

Die Aufsichtsräte, die Vertreter der Börsenspekulant sind, werden von der Hauptversammlung gewählt. In Betrieben mit in der Regel reichlich 2000 Arbeitnehmern wird ein Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz gebildet. Die Vertreter der Arbeitnehmer werden von den Mitarbeitern der Gesellschaft gewählt, getrennt nach Vertretern der Arbeitnehmer (in Deutschland gibt es seit der BetrVG Neuregelung 2001 keine Unterscheidung von Angestellten und Arbeitern mehr) und der leitenden Angestellten.

Muss ein Aufsichtsrat während des Jahres ersetzt werden und wird deswegen keine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, kann ein Aufsichtsrat auf Antrag des Vorstands, eines Aufsichtsratsmitglieds oder eines Aktionärs auch rechtlich bestellt werden.

In der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) verfügt der Aufsichtsrat weder über die Personalkompetenz gemäß § 84 AktG, noch kann er Geschäftsführungsmaßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen (§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die KGaA unterliegt zwar ebenso der gesetzlichen Mitbestimmung, wegen der eingeschränkten Befugnisse des Aufsichtsrats spricht man aber auch von der mitbestimmungsrechtlichen Privilegierung der KGaA.

Eine Person darf Charakter des Aufsichtsrates nur bei höchstens 10 Gesellschaften mit erlaubt vorgeschriebenem Aufsichtsrat sein (§ 100 Abs. 2 AktG). Gesellschaften, die weder nach Aktiengesetz noch nach Mitbestimmungsgesetz einen Aufsichtsrat bilden müssen, werden nicht berücksichtigt, auch wenn sie freiwillig einen Aufsichtsrat gebildet haben. Alle Posten als Aufsichtsratsvorsitzender wird dabei doppelt gezählt (§ 100 Abs. 2 Satz 3 AktG). Jedoch werden maximal 5 Aufsichtratsposten bei Konzerngesellschaften nicht mitgezählt.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt verschiedene Anforderungen an das Persönlichkeitsprofil eines Aufsichtsrats, besonders an seine fachliche Fähigkeiten und seine Loyalität gegenüber dem Unternehmen.

Siehe auch: Audit Committee, Depotstimmrecht

(TID 693571)

(TID 149657)

en:Supervisory board ja:取締役ä�� nl:Raad van Bestuur

(TID 23480)